Disolución y liquidación de sociedad anónima

La disolución se tiene que hacer por acuerdo de asamblea general extraordinaria. En la asamblea se tiene que designar uno o varios liquidadores quienes serán representantes legales de la sociedad, según sea el patrimonio de la empresa y definir los términos de la liquidación.

A partir de la fecha del acuerdo de disolución el administrador no podrá iniciar nuevas operaciones. Desde la fecha de inscripción del acta de asamblea de nombramiento de liquidadores cesa en sus funciones el administrador e inician la suya los liquidadores.

Éstos, pueden ser revocados por acuerdo de la asamblea de accionistas. La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse. Los Administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.

Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;

II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III. Vender los bienes de la sociedad;

IV. Liquidar a cada socio su haber social;

V. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio;

VI. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artículo 9º de la Ley de Sociedades Mercantiles.

En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas:

I. En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social;

II. Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez días, en el Periódico Oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad. El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.

III. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores.

Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.

ASPECTOS FISCALES:

Respecto del Impuesto sobre la Renta Dentro del mes siguiente a la fecha en la que termine la liquidación de una sociedad, el liquidador deberá presentar la declaración final del ejercicio de liquidación. Durante el proceso de liquidación seguirá haciendo los pagos provisionales a cuenta del impuesto.

Disposiciones del Código Fiscal:

Tendrá la obligación de hacer dictaminar sus estados financieros del periodo de liquidación.

Comentario: Si la empresa no esta obligada a dictaminar en el ejercicio inmediato anterior no está obligada a dictaminar el periodo de liquidación.

Reglamento del Código Fiscal de la Federación.

Deberá presentar el Dictamen mediante el envío de documentos digitales a más tardar durante el mes de mayo del año inmediato posterior a la terminación del ejercicio fiscal de que se trate.